Programa de Integridade

1. Objetivo e alcance

O Programa de Integridade da VGrid reúne diretrizes para prevenir, detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública, nacional ou estrangeira, e para fomentar uma cultura de integridade nas relações públicas e privadas.

Aplica-se à alta administração, empregados próprios, estagiários, profissionais terceirizados e, na extensão da relação, fornecedores, distribuidores, agentes, consultores, representantes comerciais, intermediários e parceiros operacionais. As obrigações de terceiros devem ser compatíveis com o contrato e com sua atuação junto, em nome ou em benefício da VGrid.

Esta versão pública apresenta os compromissos e as políticas aplicáveis às pessoas que se relacionam com a VGrid. A metodologia operacional detalhada, a situação dos controles, os planos de execução e os registros de casos são mantidos em documentos internos com acesso proporcional à necessidade. A divulgação destas diretrizes não comprova, por si, a implantação ou a eficácia de todos os controles.

2. Governança e prevenção

A direção responde pela orientação do Programa, pela destinação de recursos proporcionais aos riscos, pela comunicação das regras e pela revisão periódica. Quem estiver em conflito não participa da análise nem decide o próprio caso. Na ausência de pessoa interna competente e desimpedida, deve ser designado apoio externo independente.

A avaliação de riscos considera as atividades, clientes, terceiros, interações com o setor público e meios de pagamento. A diligência e o acompanhamento devem ser proporcionais ao risco e revistos diante de mudanças relevantes. Os controles financeiros devem identificar a finalidade, o beneficiário e a base documental das operações.

Contatos com agentes públicos devem ter finalidade legítima e ser documentados quando relevantes. São vedados favorecimentos indevidos, fraude em licitações ou contratos, uso de intermediários de fachada e obstrução de fiscalização. A consulta técnica e o diálogo institucional lícitos não autorizam vantagem pessoal.

A VGrid solicita aos parceiros o conhecimento das regras pertinentes e a declaração de ciência. Cabe a cada parceiro orientar as pessoas da própria equipe envolvidas na relação e comunicar alterações relevantes para a avaliação de integridade.

3. Comunicação e capacitação

A direção informa que realiza treinamento na entrada de novos integrantes. A programação complementar deve abranger anticorrupção, prevenção à lavagem de dinheiro quando aplicável, conflitos de interesses, relação com agentes públicos, registros fidedignos e os canais de relato.

A reciclagem dos integrantes deve ocorrer pelo menos anualmente e quando mudanças ou riscos relevantes exigirem atualização. Pessoas envolvidas em atividades de maior risco devem receber orientação específica antes de assumi-las. A realização, o conteúdo e a participação devem ser registrados.

A VGrid deverá tornar acessíveis o Código e estas políticas, manter o controle de versões e comunicar mudanças pertinentes. Publicação ou entrega de um link não substitui a declaração de ciência nem evidencia que todos os terceiros já tenham aderido.

4. VGR-POL-001: Anticorrupção e Antissuborno

4.1 Regra geral

É proibido oferecer, prometer, autorizar, entregar, solicitar ou receber, direta ou indiretamente, inclusive por meio de terceiros, qualquer pagamento, vantagem ou benefício indevido a autoridade ou agente público, nacional ou estrangeiro, ou a pessoa a ele relacionada, para obter ou manter negócios ou qualquer vantagem comercial, ou para influenciar ato ou decisão. A mesma proibição se aplica a pessoas privadas, como empregados de clientes e de parceiros.

Para esta política, o conceito de agente público abrange quem exerça função pública, ainda que temporariamente ou sem remuneração, em órgãos e entidades estatais, inclusive entidades controladas pelo Estado, conforme a legislação aplicável. Abrange também funções na administração pública estrangeira e em organizações públicas internacionais. A vantagem indevida pode ser financeira ou não financeira.

4.2 Condutas expressamente vedadas

• Promessa, oferta, autorização, entrega, solicitação ou recebimento de vantagem indevida, em dinheiro ou em qualquer outra forma.

• Favorecimento de familiares, sócios ou pessoas próximas de agente público, como emprego, contratação, doação ou benefício.

• Pagamentos de facilitação, isto é, valores para acelerar ou garantir atos rotineiros, ainda que de pequeno valor.

• Uso de intermediários fictícios, de fachada ou sem serviço real, ou remuneração incompatível com o serviço.

• Financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar ato ilícito, ou ocultar interesses e beneficiários reais.

• Fraude, frustração do caráter competitivo ou combinação em licitações e contratos públicos, bem como manipulação fraudulenta do equilíbrio econômico-financeiro, preservados os pedidos lícitos, fundamentados e documentados de reequilíbrio.

• Dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos.

4.3 Pagamentos legítimos

A proibição de suborno não se confunde com obrigações públicas legítimas. Tributos, taxas, emolumentos e tarifas de serviços públicos devidos são pagos pelos canais oficiais, mediante guia ou documento oficial, com comprovante arquivado e registro contábil correto.

4.4 Extorsão com ameaça à vida

Se alguém estiver diante de ameaça imediata à vida, à integridade física ou à liberdade, a segurança pessoal vem primeiro. Assim que estiver em segurança, a pessoa deve registrar o ocorrido e reportar à direção ou ao canal integridade@vgrid.com.br. O pagamento eventualmente feito nessas circunstâncias deve ser registrado com sua verdadeira natureza e nunca encoberto.

4.5 Terceiros e consequências

A VGrid não permite que terceiros façam em seu nome o que ela própria não pode fazer. Sinais de alerta, como pedido de pagamento em conta de terceiro, comissão desproporcional, recusa a cláusulas de integridade ou indicação por agente público, exigem análise reforçada antes de prosseguir. Violações são tratadas conforme a VGR-POL-005 e podem levar ao encerramento da relação e à comunicação às autoridades.

5. VGR-POL-002: Brindes, Presentes e Hospitalidade

5.1 Agentes públicos

A VGrid adota política conservadora de não oferta: não oferece presentes, brindes, entretenimento, viagens ou hospitalidade de caráter pessoal a agentes públicos, nacionais ou estrangeiros. Custos institucionais estritamente previstos em contrato administrativo, como deslocamento para execução do objeto, só são admitidos após análise legal e aprovação prévia, sem qualquer benefício pessoal indevido.

5.2 Clientes e parceiros privados

• Vedados, em qualquer valor: dinheiro ou equivalentes, como transferências, PIX, cartões-presente, vales, créditos e ativos digitais.

• Vedados benefícios pessoais durante concorrência, negociação, aceite de entregáveis, fiscalização ou renovação, independentemente do valor.

• Permitidos somente brindes institucionais modestos, com a marca, de distribuição não seletiva e sem potencial de influência, com registro.

• Refeições, viagens e eventos profissionais exigem finalidade de negócio legítima, razoabilidade, documentação e aprovação prévia. Não incluem acompanhantes nem programação de lazer.

5.3 Recebimento

As mesmas regras se aplicam ao que é recebido. Itens que não atendam a esta política devem ser recusados ou devolvidos com cortesia; quando isso não for possível, são destinados de forma transparente (por exemplo, doação institucional registrada), sem apropriação pessoal, e registrados.

5.4 Salvaguardas

• Ninguém aprova benefício para si ou em situação de conflito.

• É proibido fracionar valores ou ofertas para contornar a política.

• É proibido usar recursos próprios para oferecer o que a VGrid não poderia oferecer.

• A política não fixa teto monetário legal; a avaliação considera finalidade, contexto, frequência, momento e potencial de influência. Em caso de dúvida, não oferecer nem aceitar.

• Devem ser observadas as regras legais e internas aplicáveis ao destinatário. A aprovação da VGrid não autoriza exceção a essas regras; em caso de incompatibilidade, o benefício não será oferecido ou aceito.

6. VGR-POL-003: Doações, Patrocínios e Contribuições

6.1 Doações e programas sociais

Doações a entidades beneficentes e programas sociais e patrocínios são permitidos somente quando cumpridos todos os requisitos a seguir:

• finalidade legítima e compatível com os valores da VGrid;

• beneficiário idôneo, com diligência proporcional ao risco, incluindo vínculos com agentes públicos e, quando pertinente, beneficiário final;

• aprovação prévia por pessoa sem conflito de interesses;

• pagamento em conta de titularidade do beneficiário;

• contrato, termo ou recibo;

• comprovação da destinação e monitoramento proporcional.

6.2 Vedações

• Doações ou patrocínios com retorno pessoal, favorecimento de agente público ou de pessoas próximas.

• Uso de intermediário opaco ou beneficiário não identificado.

• Vinculação, explícita ou implícita, à obtenção de vantagem indevida ou ao favorecimento de decisão de contratação. Contrapartidas publicitárias lícitas, proporcionais, transparentes e previstas no patrocínio não se confundem com suborno.

• Fracionamento e uso de recursos sem rastreio.

6.3 Contribuições político-eleitorais

A VGrid não realiza doações ou contribuições político-eleitorais a partidos, candidatos ou campanhas, inclusive sob a forma de bens, serviços, publicidade eleitoral, reembolsos ou por interpostas pessoas. A participação política pessoal e lícita de integrantes é livre, desde que sem uso de recursos, nome ou marca da VGrid e sem qualquer pressão sobre colegas, clientes ou parceiros.

Esta política não indica que existam doações ou patrocínios já realizados pela VGrid.

7. VGR-POL-004: Due Diligence de Terceiros

7.1 Alcance

Aplica-se a fornecedores, distribuidores, agentes, consultores, representantes comerciais, intermediários e parceiros operacionais, para avaliar sua reputação, idoneidade e práticas anticorrupção, antes da contratação, nas renovações e diante de gatilhos (alerta, mudança societária, nova atuação junto ao setor público, relato).

7.2 Itens avaliados

• identidade e, quando pertinente, beneficiário final;

• capacidade técnica e operacional compatível com o objeto;

• objeto e justificativa da contratação;

• remuneração compatível com o mercado e com o serviço;

• vínculos com agentes públicos e conflitos de interesses;

• condição de pessoa exposta politicamente (PEP), quando pertinente;

• sanções em cadastros públicos, como CEIS e CNEP, quando pertinentes, e outras fontes confiáveis;

• pesquisa reputacional proporcional, em fontes confiáveis, com registro da data, distinção de homônimos e oportunidade de esclarecimento de alertas;

• existência de código de conduta, programa de integridade, canal de relatos e treinamento do terceiro;

• explicação satisfatória de alertas encontrados;

• decisão fundamentada e registrada.

7.3 Níveis de diligência

7.4 Decisão e acompanhamento

• A condição de PEP ou uma notícia não apurada não implica exclusão automática; exige análise proporcional e decisão fundamentada.

• Indícios materiais não esclarecidos exigem avaliação imediata, preservação de evidências e suspensão de novas contratações ou compromissos de risco até decisão fundamentada. Eventual suspensão de pagamentos observará a lei, o contrato, a proporcionalidade e a preservação de valores incontroversos legitimamente devidos.

• Contratos incluem cláusulas de integridade, declaração de ciência, dever de cooperação, direito de supervisão proporcional e hipóteses de suspensão e rescisão.

• Terceiros de alto risco têm a diligência atualizada pelo menos anualmente.

• Em fusões, aquisições e reestruturações, quando ocorrerem, aplica-se diligência de integridade prévia e verificação posterior.

8. VGR-POL-005: Relatos, Investigações e Consequências

8.1 Canal

O canal designado para relatos é integridade@vgrid.com.br, destinado a pessoas internas e externas. Sua ativação, teste e restrição de acesso precisam ser confirmados antes do anúncio de operação. Este documento não atesta essa confirmação. Por ser e-mail, o canal não garante anonimato técnico nem sigilo absoluto. A VGrid se compromete com acesso restrito por necessidade, proteção da identidade de quem relata na maior extensão possível, confidencialidade e tratamento proporcional.

8.2 Responsáveis e impedimentos

• A direção é inicialmente responsável pelo recebimento e tratamento dos relatos.

• Quem estiver implicado em um relato fica impedido de triá-lo, investigá-lo ou julgá-lo.

• A rota externa independente para relatos que envolvam a direção será formalizada, testada e publicada em procedimento próprio. Esta emissão não comprova a constituição de ouvidoria, comitê ou profissional externo para essa finalidade. Até a formalização, a caixa sob gestão da direção não é uma rota independente para relatos contra ela. A pessoa impedida não analisa, decide ou arquiva o próprio caso; eventual recebimento deverá preservar as evidências e viabilizar a designação de responsável externo desimpedido, observada a proteção do relato.

• Quem relata tem livre acesso a autoridades competentes e a assistência jurídica, sem necessidade de comunicar antes a VGrid.

8.3 Prazos de referência

8.4 Apuração

• Preservação lícita de evidências e contenção imediata de riscos, quando necessário.

• Oitiva das pessoas pertinentes e oportunidade de manifestação da pessoa envolvida.

• Relatório fundamentado com fatos, evidências, análise e conclusão.

• Decisão por responsável competente sem conflito.

• Correção, reparação, análise de causa e verificação de eficácia.

8.5 Consequências

As medidas são proporcionais à gravidade, intenção, reincidência e impacto: orientação, advertência, medidas trabalhistas previstas em lei, rescisão contratual, reparação de danos e comunicação às autoridades, conforme o caso. Nenhuma sanção é automática, e não se aplicam descontos ou multas sem base legal ou contratual.

8.6 Proteção

É proibida a retaliação contra quem relata de boa-fé ou colabora. Relatos honestos são protegidos mesmo que não confirmados. Retaliação e fabricação dolosa de relatos falsos são objeto de apuração própria.

9. Divulgação e ciência de parceiros

A VGrid deverá manter os documentos públicos vigentes em vgrid.com.br/integridade/, identificados por versão e data. Na contratação ou renovação, e para parceiros ativos, deverá fornecer o link ou os documentos e solicitar o Termo de Ciência de Terceiros VGR-TER-001, assinado por representante autorizado.

O termo registra o conhecimento dos principais aspectos do Código e do Programa e o compromisso de observância na extensão da relação. Ele não contém consentimento genérico para tratamento de dados, renúncia a direitos, autoatestação de conformidade integral ou obrigação retroativa não acordada.

O modelo em branco pode ser obtido na página de integridade. O documento preenchido e assinado deve ser encaminhado a integridade@vgrid.com.br. A publicação, o download e a visita à página não equivalem à assinatura; a ciência somente é registrada após o efetivo recebimento e registro do termo pela VGrid. Cópias assinadas não são publicadas.

Dúvidas podem ser encaminhadas à direção. A pessoa que desejar relatar fatos envolvendo a própria direção não deve considerar a caixa gerida por ela como rota independente. Permanece livre o acesso a autoridades competentes e assistência jurídica, sem autorização ou comunicação prévia à VGrid.

10. Referências e revisão

Referências normativas: Lei nº 12.846/2013; Decreto nº 11.129/2022; Lei nº 13.709/2018; orientações da Controladoria-Geral da União para programas de integridade em empresas privadas. Referências técnicas: ISO 37001:2025 e ISO 37301:2021 com a Emenda 1:2024. Também são considerados os princípios do Pacto Global da ONU e as Diretrizes da OCDE para Empresas Multinacionais sobre Conduta Empresarial Responsável.

A referência a normas, instituições ou iniciativas não constitui alegação de certificação, adesão formal, chancela oficial ou conformidade integral. A revisão das políticas deve ocorrer pelo menos anualmente e após mudança relevante de legislação, atividade, risco ou estrutura. As versões anteriores e os registros administrativos devem ser preservados.