Código de Ética e Conduta

1. Apresentação e propósito

Este Código de Ética e Conduta reúne os princípios e as regras de comportamento esperados de todas as pessoas que atuam na VGrid, marca operada por RAFAEL LOTFI MARROCOS LEITE LTDA (nome fantasia LM CONSULTORIA, CNPJ 41.737.358/0001-89). Ele orienta decisões do dia a dia, sobretudo quando a resposta correta não é evidente.

A VGrid presta consultoria em governança de inteligência artificial, segurança da informação e privacidade. A confiança de clientes, parceiros e da sociedade é a base dessa atividade: uma consultoria que orienta outras organizações sobre controles, riscos e evidências precisa praticar o mesmo rigor nas próprias relações.

O Código integra as diretrizes e o plano de implementação do Programa de Integridade da VGrid (VGR-INT-001) e deve ser lido em conjunto com as políticas normativas VGR-POL-001 a VGR-POL-005 descritas naquele documento. Em caso de dúvida sobre a interpretação de qualquer regra, prevalece a alternativa mais protetiva à legalidade e às pessoas, e a dúvida deve ser levada à direção ou ao canal integridade@vgrid.com.br.

A estrutura considera a Lei nº 12.846/2013, o Decreto nº 11.129/2022, as orientações da CGU e, como referências técnicas, a ISO 37001:2025 e a ISO 37301:2021 com a Emenda 1:2024. Essas referências não constituem declaração de certificação ou conformidade integral da VGrid.

Esta versão pública reúne as regras de conduta da VGrid. Os registros administrativos de aprovação e as declarações individuais de ciência devem ser mantidos separadamente. A publicação não atesta a execução de todos os controles do Programa. As obrigações legais de prevenção a atos ilícitos são exigíveis independentemente desses registros.

2. A quem se aplica

Este Código se aplica, na extensão de sua atuação e do respectivo vínculo, a:

• alta administração, incluindo sócio-administrador e quaisquer administradores, inclusive o fundador;

• empregados próprios, em qualquer regime contratual admitido em lei;

• estagiários e aprendizes;

• profissionais terceirizados alocados em atividades da VGrid;

• consultores, especialistas associados e prestadores de serviços que atuem em nome ou em benefício da VGrid;

• terceiros em geral, como fornecedores, distribuidores, agentes, representantes comerciais, intermediários e parceiros operacionais, quando atuarem em nome, em benefício ou em conjunto com a VGrid.

Para terceiros, as obrigações são formalizadas em contrato, termo de ciência (VGR-TER-001) ou instrumento equivalente, sempre limitadas ao escopo da relação. O Código não cria obrigações retroativas não acordadas nem substitui direitos assegurados por lei.

O Código vale em qualquer local ou meio de atuação: escritório, ambiente do cliente, trabalho remoto, viagens, eventos, reuniões virtuais, mensagens instantâneas, redes sociais quando houver vínculo com a atividade profissional e ferramentas de inteligência artificial.

3. Deveres da direção e da equipe

3.1 Direção

A alta administração dá o exemplo e responde pela efetividade das regras. Cabe à direção:

• aprovar formalmente este Código e o Programa de Integridade e destinar recursos proporcionais ao porte e aos riscos da VGrid;

• comunicar de forma clara e recorrente que resultados comerciais nunca justificam práticas ilícitas ou antiéticas;

• assegurar que relatos sejam recebidos, tratados e protegidos, e que nenhuma pessoa sofra retaliação por relato de boa-fé;

• declarar seus próprios conflitos de interesses e afastar-se de decisões em que esteja impedida;

• apoiar a formalização de rota externa independente para relatos que envolvam a própria direção;

• revisar periodicamente o Programa e os resultados do monitoramento.

3.2 Equipe e terceiros

• conhecer e cumprir este Código, as políticas aplicáveis e a legislação;

• agir com honestidade, cuidado profissional e transparência;

• pedir orientação diante de dúvidas antes de agir;

• relatar, pelo canal integridade@vgrid.com.br ou à direção, suspeitas de violação de que tenha conhecimento;

• cooperar com apurações, preservando informações e evitando interferir em evidências;

• participar das comunicações e capacitações previstas no plano de implementação, quando realizadas.

3.3 Pergunta de verificação

Antes de uma decisão difícil, pergunte: é legal? Está de acordo com este Código? Eu ficaria confortável se a decisão fosse conhecida pelo cliente, por uma autoridade ou publicada na imprensa? Há conflito de interesses? Se alguma resposta gerar dúvida, não prossiga sem orientação.

4. Legalidade, honestidade e integridade

A VGrid atua conforme a legislação brasileira e, quando aplicável, as leis estrangeiras pertinentes. Nenhuma meta, prazo, pedido de cliente ou de superior autoriza a violação da lei ou deste Código.

• É proibido oferecer, prometer, autorizar, entregar, solicitar ou receber vantagem indevida, direta ou indiretamente, a agente público nacional ou estrangeiro ou a pessoa privada, nos termos da Política Anticorrupção e Antissuborno (VGR-POL-001).

• É proibido fraudar licitações, contratos, medições, documentos, relatórios ou registros.

• É proibido dificultar ou obstruir fiscalização, auditoria ou investigação legítima.

• Comunicações comerciais devem ser verdadeiras, sem omissões relevantes que induzam a erro.

• Pagamentos legítimos de tributos, taxas e serviços públicos são feitos somente por vias oficiais e comprovadas e não se confundem com vantagem indevida.

5. Respeito, diversidade e ambiente livre de assédio

Todas as pessoas devem ser tratadas com dignidade, cortesia e respeito, independentemente de cargo, vínculo ou forma de contratação.

• É vedada qualquer discriminação por raça, cor, etnia, origem, nacionalidade, sexo, gênero, identidade de gênero, orientação sexual, idade, religião, convicção política ou filosófica, deficiência, condição de saúde, estado civil, gestação, condição socioeconômica ou qualquer outra característica protegida por lei.

• É vedado o assédio moral: condutas abusivas, reiteradas ou graves, que humilhem, intimidem, isolem ou desqualifiquem uma pessoa.

• É vedado o assédio sexual e qualquer conduta de conotação sexual não desejada, inclusive comentários, gestos, mensagens, imagens ou contato físico.

• Essas proibições valem também em reuniões virtuais, mensagens, redes sociais, trabalho remoto, viagens, confraternizações e eventos profissionais, internos ou externos.

• Decisões sobre contratação, alocação, avaliação e encerramento de relações devem se basear em critérios objetivos e legítimos.

A VGrid valoriza a diversidade de trajetórias e perspectivas e busca ambientes acessíveis, inclusive em materiais, reuniões e ferramentas digitais.

6. Direitos humanos e condições de trabalho

A VGrid respeita os direitos humanos internacionalmente reconhecidos e espera o mesmo de seus parceiros, tomando como referências voluntárias as Diretrizes da OCDE para Empresas Multinacionais sobre Conduta Empresarial Responsável e os princípios do Pacto Global da ONU, sem alegar adesão formal ou certificação.

• Não se admite trabalho infantil, nos termos da lei, nem a contratação de terceiros que dele se utilizem.

• Não se admite trabalho forçado, em condição análoga à de escravo, servidão por dívida ou retenção de documentos.

• Devem ser respeitadas a jornada, a remuneração, a saúde e a segurança no trabalho conforme a legislação aplicável.

• Indícios dessas práticas em parceiros devem ser relatados e podem levar à suspensão ou ao encerramento da relação, conforme a Política de Due Diligence de Terceiros (VGR-POL-004).

Responsabilidade ambiental

Devem ser evitados desperdícios e considerados os impactos ambientais das atividades e contratações de forma proporcional ao porte e ao contexto da VGrid. Alegações ambientais, metas e resultados divulgados devem ser precisos, verificáveis e sustentados por evidências, sem publicidade enganosa.

7. Conflito de interesses e impedimento

Há conflito de interesses quando um interesse pessoal, familiar, financeiro ou de outra natureza possa influenciar, ou parecer influenciar, o julgamento profissional em nome da VGrid ou do cliente.

• Situações típicas: participação societária ou vínculo com fornecedor, cliente ou concorrente; contratação de familiares ou pessoas próximas; atividade paralela concorrente; relação com agente público que decida sobre interesse da VGrid ou do cliente; avaliação, auditoria interna ou parecer sobre trabalho próprio.

• O conflito, real, potencial ou aparente, deve ser declarado por escrito antes da decisão ou atividade afetada, e registrado.

• Quem está em conflito não decide, não aprova e não influencia a decisão; a decisão é tomada por outra pessoa competente sem conflito ou, se não houver, com apoio externo independente.

• A regra se aplica igualmente ao fundador e sócio-administrador. Quando o conflito envolver a própria direção, a decisão deve ser documentada e tomada por responsável desimpedido. Inexistindo pessoa interna competente sem conflito, será designado apoio externo independente; a decisão não poderá ser autoaprovada.

• Em consultoria, a VGrid não audita nem atesta trabalho que ela mesma implementou sem informar claramente essa condição ao cliente e preservar a independência exigida pelo contexto.

8. Concorrência leal

A VGrid compete pela qualidade técnica, pela clareza das propostas e pela confiança construída. É proibido:

• combinar preços, condições, divisão de clientes, mercados ou propostas com concorrentes;

• trocar informações concorrencialmente sensíveis com concorrentes;

• obter informações confidenciais de concorrentes por meios ilícitos ou antiéticos, inclusive por ex-colaboradores;

• difamar concorrentes ou divulgar comparações falsas ou enganosas.

Em procedimentos licitatórios ou concorrências privadas, a VGrid apresenta proposta independente e não participa de arranjos que frustrem o caráter competitivo do certame.

9. Relações com clientes, fornecedores e parceiros

9.1 Clientes

• Propostas, escopos e entregáveis devem descrever com precisão o que será feito, as premissas e as limitações.

• Recomendações devem refletir o melhor julgamento técnico, sem omitir riscos relevantes para agradar o cliente.

• Informações do cliente são usadas somente para a finalidade contratada, conforme a seção 11.

9.2 Fornecedores e parceiros

• A seleção considera critérios técnicos, econômicos, reputacionais e de integridade, com diligência proporcional ao risco (VGR-POL-004).

• Remuneração de terceiros deve ser compatível com serviços reais, efetivamente prestados e documentados.

• Parceiros recebem os documentos de integridade e são solicitados a firmar declaração de ciência (VGR-TER-001) na contratação ou renovação.

• Brindes, presentes, hospitalidade, doações e patrocínios seguem as políticas VGR-POL-002 e VGR-POL-003.

10. Registros contábeis e informações fidedignas

Livros, registros contábeis, notas fiscais, relatórios de horas, despesas e documentos de projeto devem refletir de forma completa, precisa e tempestiva as operações realizadas.

• É proibido criar registros falsos, omitir operações, usar contas não registradas ou descrever pagamentos de forma que oculte sua verdadeira natureza ou beneficiário.

• Todo pagamento exige suporte idôneo, identificação do beneficiário e aprovação competente. Deve haver comprovação da entrega ou condição contratual legítima de adiantamento ou subscrição, com finalidade, aprovação e acompanhamento documentados e comprovação posterior da entrega, conforme o Programa.

• Reembolsos de despesas exigem comprovantes autênticos e finalidade profissional.

• Documentos devem ser preservados pelos prazos legais e contratuais e, especialmente, quando houver apuração, litígio ou requisição de autoridade.

11. Sigilo, proteção de dados e propriedade intelectual

• Informações confidenciais da VGrid, de clientes e de parceiros devem ser acessadas apenas por quem precisa delas para executar o trabalho e protegidas conforme a classificação e os controles aplicáveis.

• Dados pessoais são tratados de acordo com a Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (Lei nº 13.709/2018), com base legal adequada, finalidade definida, necessidade, segurança e respeito aos direitos dos titulares.

• Incidentes de segurança ou suspeitas de vazamento devem ser comunicados imediatamente à direção para avaliação e tratamento.

• O dever de sigilo permanece após o término da relação, nos limites da lei e do contrato.

• Devem ser respeitados direitos autorais, marcas, licenças de software e demais direitos de propriedade intelectual de terceiros. Materiais de clientes e de terceiros não podem ser reutilizados sem autorização.

• O sigilo não impede relatos ao canal integridade@vgrid.com.br nem comunicações a autoridades competentes ou a assessoria jurídica.

• Testes de segurança, varreduras e acesso a sistemas de clientes dependem de autorização expressa, escopo definido e respeito aos limites técnicos e contratuais; credenciais não podem ser compartilhadas indevidamente.

12. Uso seguro e ético de inteligência artificial

A VGrid orienta organizações sobre governança de IA e adota em sua própria atuação os cuidados que recomenda. Ao usar ferramentas de inteligência artificial, inclusive modelos generativos e assistentes:

• Somente inserir dados pessoais, informações confidenciais ou materiais de clientes em ferramentas expressamente autorizadas para esse uso, com condições contratuais e de segurança avaliadas, e dentro do que o contrato com o cliente permitir.

• Revisar criticamente todas as saídas antes de usá-las: verificar fatos, referências normativas, cálculos, citações e adequação ao caso concreto.

• Nunca usar IA para fabricar, alterar ou simular evidências, registros, assinaturas, depoimentos, resultados de testes ou documentos de auditoria.

• Manter supervisão humana proporcional ao risco: decisões com efeito relevante sobre pessoas, clientes ou conformidade não são delegadas integralmente a sistemas automatizados.

• Ser transparente com clientes sobre o uso de IA quando isso for relevante para a confiança no entregável ou exigido por contrato.

• Respeitar propriedade intelectual, termos de uso das ferramentas e vedações de uso, sem tentar contornar salvaguardas.

• Relatar comportamentos inesperados, vazamentos ou uso indevido de ferramentas de IA à direção.

13. Qualificações, casos e comunicação verdadeiros

• Credenciais, formações, certificações profissionais, experiências e casos devem ser apresentados de forma verdadeira, verificável e atual, sem exageros.

• Casos e referências de clientes só são divulgados com autorização e sem revelar informações confidenciais.

• A VGrid não garante resultado de certificação, auditoria externa, fiscalização ou decisão de autoridade. A certificação de sistemas de gestão é decidida por organismo certificador independente.

• Não se afirma conformidade legal integral, ausência de riscos ou eficácia de controle sem evidência que a sustente.

• Materiais de marketing e propostas devem distinguir claramente norma certificável, framework voluntário e obrigação legal.

14. Relatos, proteção e não retaliação

Quem tiver conhecimento ou suspeita fundada de violação a este Código, às políticas ou à lei deve relatar pelo canal:

Canal de relatos de integridade: integridade@vgrid.com.br. O endereço foi definido pela VGrid para essa finalidade. Por ser e-mail, o canal não garante anonimato técnico nem sigilo absoluto: quem relatar pode usar um endereço que não o identifique, mas a VGrid não pode assegurar o anonimato de mensagens rastreáveis. O acesso deverá ser limitado aos responsáveis desimpedidos que necessitem tratar o relato. A ativação, o teste e a restrição de acesso à caixa integram o plano de implementação; sua execução não é atestada por este documento.

• Relatos de boa-fé são protegidos mesmo que, ao final, os fatos não sejam confirmados.

• É proibida qualquer forma de retaliação contra quem relatar de boa-fé, testemunhar ou colaborar com apuração, como demissão, rescisão, rebaixamento, exclusão, ameaça, assédio ou prejuízo comercial. A retaliação é, ela própria, violação grave sujeita a apuração.

• A fabricação dolosa de relato falso, com intenção de prejudicar alguém, também é apurada separadamente. Relatos honestos não confirmados não se confundem com fabricação dolosa.

• Ninguém precisa comunicar previamente a VGrid para procurar autoridades competentes ou assistência jurídica.

• A pessoa implicada fica impedida de triar, investigar, decidir ou acessar informações do próprio caso, ressalvada a manifestação assegurada na apuração. A rota externa independente para relatos envolvendo a direção será formalizada, testada e divulgada conforme a VGR-POL-005. Até isso ocorrer, a caixa sob gestão da direção não deve ser tratada como rota independente; permanece livre o acesso a autoridades competentes e assistência jurídica.

15. Apuração e consequências

Relatos são tratados conforme a Política de Relatos, Investigações e Consequências (VGR-POL-005), com triagem, preservação lícita de evidências, oportunidade de manifestação das pessoas envolvidas, relatório fundamentado e decisão por responsável competente sem conflito.

Violações confirmadas podem gerar medidas proporcionais à gravidade, à intenção, à reincidência e ao impacto, como orientação, advertência, medidas trabalhistas previstas em lei, rescisão contratual, reparação de danos e comunicação às autoridades quando cabível. Nenhuma sanção é automática, e não são aplicados descontos ou multas sem base legal ou contratual.

Além da medida individual, a VGrid busca corrigir a causa, reparar danos e verificar a eficácia da correção.

16. Situações práticas

Os exemplos abaixo ilustram como aplicar o Código. Eles não esgotam as situações possíveis e não substituem as políticas do Programa de Integridade.

17. Divulgação, dúvidas e revisão

• A VGrid deverá manter este Código em vgrid.com.br/integridade/, com versão e data, e entregá-lo a novos integrantes e a terceiros na contratação ou renovação. Publicação, entrega e ciência deverão ter seus registros preservados.

• Dúvidas podem ser enviadas à direção ou ao canal integridade@vgrid.com.br.

• O Código é revisado pelo menos anualmente e sempre que houver mudança relevante de legislação, atividade, risco ou estrutura. Versões anteriores são preservadas com registro das alterações.